合资合作协议框架9篇合资合作协议框架 企业改造管理流程手册供应商管理规定内部管理报告流程理赔管理流程手册内部控制体系建设培训包销定制商品管理规定商品引进管理规定售后服务系统下面是小编为大家整理的合资合作协议框架9篇,供大家参考。
篇一：合资合作协议框架
改造管理流程手册供应商管理规定内部管理报告流程理赔管理流程手册内部控制体系建设培训包销定制商品管理规定 商品引进管理规定售后服务系统企业运营报告分行业综合评分城市带发展的研究报告国有企业基本状况企业综合实力行业研究报告管理流程手册组织架构与岗位职责采购系统管理流企业调研问卷生产行业计划实施进展行业监测访谈记录浦东新区 企业综合实力排名 问卷调查
普华永道市场调研部
2002 年 7 月
企业改造管理流程手册供应商管理规定内部管理报告流程理赔管理流程手册内部控制体系建设培训包销定制商品管理规定 商品引进管理规定售后服务系统企业运营报告分行业综合评分城市带发展的研究报告国有企业基本状况企业综合实力行业研究报告管理流程手册组织架构与岗位职责采购系统管理流企业调研问卷生产行业计划实施进展行业监测访谈记录 浦东新区企业综合实力排名 问卷调查
【关于该项目】
为促进浦东新区经济发展扩大浦东新区企业的知名度同时增加国内外企业对新区企业的了解吸引海内外投资浦东新区拟每年进行一次浦东新区企业的排名活动为了使该项评比更符合国际惯例以及具有更高的公信力普华永道中国市场调研咨询部受浦东新区经贸局委托附《浦东新区政府委托书》根据双方目前的人力、物力资源及时间的限制, 协助制定该项活动的方案书。
为使该排名能真实反映企业综合实力希望贵公司能如实填写若有任何疑问请即与我们联系非常感谢您的参与及合作联系人Freddy ZhuTel: 63863388*3677Email: freddy.zhu@cn.pwcglobal.com。
请务必在 8 月 10 日前将填写完毕的问卷寄返淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼
普华永道中天会计师事务所有限公司
市场调研部
邮编200021。谢谢您的大力协助
【关于我们】
普华永道作为全球最大的专业服务机构先后与许多知名组织和企业进行过良好的合 作为它们提供从财务到市场调研等各种高质量的专业服务在业界享有较高的声誉。
此致 敬礼
普华永道市场调研部
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1 公司基本信息 公司所属行业 工业 若属信息产业通信及相关设备制造业、计算机及相关设备制造业、通信服务业及计算机应用服务业 请单独注明 商业 金融/保险业请详细标明 银行 保险 房地产业 宾馆/酒店业 研究机构 中介服务业 公司是否经国家认定的“高新技术企业” 是 否 企业性质 国有国有、集体 中外合资合作 外商独资 民营 股份公司 其他请注明 员工总数 公司地址 财务部门负责人 填写人
联系电话
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2 数据填写的相关注意事项
应提供贵公司所有在浦东地区的企业注册在浦东、结算中心在浦东或业务可在浦东统计的经营性数据汇总 销售利润率的计算应以税前利润为依据 总资产应以期末数为准 研发费用主要是指公司每年在新产品/新技术的开发包括对产品/技术的改良支出上的投入
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3 请提供贵公司最近三年以下数据
销售收入/ 营业收入 销售收入增长率 / 营业收入增长率 税前利润 税前利润增长率 销售利润率 (请采用税前利润计算)
4 请同时提供以下相关数据
本科及以上学历人数
5 若贵公司属于以下行业之一请提供以下数据
总资产万元年末数 研发费用万元
客房出租率 全年平均 平均房价元/标间
中介服务业
前 10 名大客户所创造的收入总额 万元
单位人民币万元 1999 年
2001 年 2000 年
单位人民币万元 1999 年
2001 年 2000 年
工业包括信息产业 2001 年 2000 年 1999 年
宾馆酒店业 2001 年 2000 年 1999 年
2001 年 2000 年 1999 年
研发机构
2001 年 2000 年 1999 年 完成研发项目数 研发项目产业化率 研发人员总数
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□ 是
若贵公司同意公布这些数据请有关负责人签字或盖章
负责人签字
□ 否
盖章
普华永道中天会计师事务所有限公司 中国市场调研部 2002年7月
本套资料内容包罗国内外几十家著名咨询公司为数百个国内高成长性企业、行业标杆企业所做的管理咨询项目的全部项目资料IBM、凯捷、普华永道、毕博、波士顿、海问、科尔尼、罗兰贝格、和君创业、埃森哲、太和、安达信、尚道、德勤、朴智、华彩咨询、亚商、华盈恒信、九略、共图、北大纵横、新华信、正略筠策、仁达方略、博思智联、捷盟、柏明顿、美世、翰威特、零点、远卓、麦肯锡、它将直接帮您拥有最权威、最前沿、最有价值、最全面的管理工具极大的、迅速的提升您的职业视野、能力与您的职业含金量您的职位、薪酬必将大幅度的提升
普华永道——List of JVs and their partners from websites.doc
普华永道——Long list of Non-SOE (Trans).doc
普华永道——Macro report content_Gram.doc
普华永道——Macro report_Work plan.doc
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普华永道——MDD executive summaryCNOOC.doc
普华永道——Meeting memo with Heineken_Guangzhou_030623.doc
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普华永道——Meeting memo with Heniken_Nanjing_030613.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_NB&WZ&TZ_030614.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_NB&WZ&TZ_030630.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_Ningbo_030630.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_Shantou_030626.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_Shenzhen (Hyper)_030618.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_Shenzhen_030613.doc
普华永道——Meeting memo with Heniken_Taizhou(ZJ)_030630.doc
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普华永道——Project Joy_Fax to William.doc
普华永道——Project plan_Sino-chem.doc
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普华永道——Qestionnaires_Stat_021212.doc
普华永道——Question list_Fujian_060701.doc
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普华永道——Questionnaire_Competitor_Dump & aticulated truck(updated).doc
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普华永道——Questionnaire_Graham.doc
普华永道——Questionnaire_Key Customer_Update.doc
普华永道——Questionnaire_Rev.doc
普华永道——Questionnaire_Rev1.doc
普华永道——Questionnaire_Zhanjiang.doc
普华永道——Questionnaire_Zhongshan.doc
普华永道——Questions and Answers (eng) 020419.doc
普华永道——Rearranged lists of interests of JVs in life insurance of soe.doc
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普华永道——Rearranged shortlist (Non-SOE) of interests of JVs in life insurance.doc
普华永道——shipping translation.doc
普华永道——Some comments 020829.doc
普华永道——Some explanation and definitions from SRF.doc
普华永道——SRF Visit Report.doc
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普华永道——STK_MDD Content_DTR.doc
普华永道——Stretch_Customer interview_Questions_030818.doc
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普华永道——Stretch_Interview memo_Competitor_Baopack_030804.doc
普华永道——Summary and further instructions_Guangdong_030625.doc
普华永道——Summary of Wuhan.doc
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普华永道——Target observation_Putian_Jinshi_030620.doc
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普华永道——Target observation_Zhaoqing_Blue ribbon_030630.doc
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篇二：合资合作协议框架
13 年 10 月重庆工商大学学报( 社会科学版)第 30 卷第 5 期Oct． 2013Journal of Chongqing Technology and Business University( Social Sciences Edition)Vol. 30NO． 5doi：12． 3969 /j． issn． 1672-0598． 2013． 05． 005后 ECFA 时期两岸经贸合作趋势*张英（ 辽宁对外经贸学院 国际商品交易分析与模拟实验室，辽宁 大连 116052）摘要：《海峡两岸经济合作框架协议》( ECFA) 的签署与 生效标志着两岸经贸发展迈入正常化、制度化和机制化阶段。本文研究了 ECFA 框架下的近期经济效应， 并探讨了 后ECFA时期两岸经贸合作趋势，即推动两岸制造业全面合作; 提高农产品国 际竞争力; 大力发展以商业存在为主的服务贸易形态; 深化两岸战略新兴产业合作; 积极推动两岸“双向投资”。
为 加快 ECFA 的后续协商以及两岸经贸发展提供了 政策建议。关键词：
ECFA; 海峡两岸; 经贸合作中图分类号：
F744文献标志码：
A文章编号：1672-0598（ 2013）05-0036-09《海峡两岸经济合作框架协议》（ 简称 ECFA）的签署与生效标志着两岸经贸关系步入了新的历史阶段，揭开了两岸经贸发展正常化、制度化和机制化的序幕。ECFA 是两岸遵循世界贸易组织的规则， 根据两岸经济发展的特点，以平等互惠、循序渐进为原则签署的区域经济合作协议。
该协议于 2010年 6 月 29 日由中国大陆海协会和台湾地区海基会在重庆签署，2010 年 9 月 12 日 正式生效。
EC-FA 包括序言和 5 章 16 条及 5 个附件， 主要包括早期收获、货物贸易、服务贸易、投资协议、经济合作、争端解决机制以及其他制度性规定等内容， 涵盖了两岸主要的经济活动，是一个综合性、全方位、深层次的经济合作框架协议。
本文主要讨论 ECFA框架下的近期经济效应以及后 ECFA 时期两岸经贸合作的发展趋势，研究结论为促进两岸 ECFA 后续协商以及贸易自由化进程具有深远的意义。一、近期 ECFA 对两岸经贸合作的经济效应按照协商安排来看， ECFA 主要分为“早期收获计划”和“后续协商”两大部分。“早期收获计划”是实现两岸贸易自 由化以及加快后 ECFA 协商的关键举措， 其目 的是让两岸民众尽快享受经济合作带来的经济效益。（ 一）
ECFA 框架下早期收获项目清单1． 货物贸易早期收获项目清单根据大陆 2009 年海关进口税则及贸易资料，63*［收稿日 期］2013-04-07［基金项目］2012 年度大连社会科学研究课题( 2012dlskyb306) “大连在中日 韩区域经济一体化合作中的功能发挥研究”; 辽宁对外经贸学院校级创新团队支持计划 ( 2012XJTD001) “东北亚区域经济合作与 辽宁经济转型”; 辽宁对外经贸学院优秀人才支持计划资助( 2012XJYQ03)［作者简介］ 张英( 1980—) ，女，辽宁北镇人; 经济学博士，辽宁对外经贸学院国 际经济与 贸易研究所， 国 际商品交易分析与模拟实验室，副教授，主要从事国际贸易、转轨经济及全球化研究。
大陆同意对台湾地区降税的早期收获产品清单共计 539 项， 以 2009 年大陆自 台湾进口金额计算，共计 138． 38 亿美元， 占大陆自 台湾进口 金额的16． 1% ，见表 1。
根据“早期收获计划”， 大陆给予台湾降税安排的 539 项产品要在三年之内分阶段实现零关税。
该计划正式实施的时间是 2011 年1 月 1 日。
计划实施的第 2 年，即 2012 年，台湾将有 509 项产品 （ 94． 4% ）
可以零关税进入大陆市场，见表 2。根据台湾 2009 年海关进口税则，台湾同意对大陆降税的 早期收获产品 清单共计 267 项， 以2009 年台湾自大陆进口金额计算， 共计 28． 58 亿美元， 占台湾自 大陆进口金额的 10． 5% 。
台湾和大陆给予对方实施降税安排的早期收获项目 金额之比为 1 ∶ 4． 84，项目数量之比为 1 ∶ 2． 02，见表 1。根据“早期收获计划” ， 大陆给予台 湾降税安排的 267 项产品要在三年之内分阶段实现零关税。该计划的正式实施的时间是 2011 年 1 月 1 日 。计划实施的第 2 年， 即 2012 年， 大陆将有 253 项产品（ 94． 7% ）
可 以 零 关 税 进 入 台 湾 市 场， 见表 3。纳入早期收获项目 清单主要是货物贸易， 双方开放的项目 贸易额占比不高， 约占两岸贸易额的 15% ，剩下 85% 左右商品的开放将在后续阶段逐一协商。
计划在十年之内分阶段、 循序渐进地实现两岸贸易零关税。表 1大陆和台湾地区货物贸易早期收获项目及金额的比较大陆降税项目清单台湾降税项目 清单主要产业项目数金额（ 亿美元）主要产业项目 数金额（ 亿美元）石化产业8859． 44石化产业423． 29纺织产业13615． 88纺织产业221． 16机械产业10711． 43机械产业694． 74运输工具501． 48运输工具174． 09其他产业14049． 97其他产业11715． 30农业180． 16全部统计539138． 38全部统计26728． 58资料来源：
根据 “台湾地区经济部国际贸易局”，海峡交流基金会董事长江丙坤博士和台湾大学经济学系林建甫教授的研究资料整理。表 2大陆给予台湾地区的早期收获产品降税安排2009 年进口税率（ X% ）涉及产品项数占产品总数的比重/%协议税率早期收获计划实施第 1 年早期收获计划实施第 2 年早期收获计划实施第 3 年10 ＜ X≤57213． 36025 ＜ X≤1543781． 08503X ＞ 15305． 571050注：（ 1）
2009 年的进口税率指台湾 2009 年对其他所有世界贸易组织会员普遍适用的非临时性进口关税税率。（ 2 ）
《海峡两岸经济合作框架协议》生效的时间为 2010 年 9 月 12 日 。
因此早期收获计划的实施时间为 2011 年的 1 月 1 日。资料来源：
根据 《海峡两岸经济合作框架协议》的附件及 《进出口商品名称与编码》整理。73第 5 期张英: 后 ECFA 时期两岸经贸合作趋势
表 3台湾地区给予大陆的早期收获产品降税安排2009 年进口税率（ X% ）涉及产品项数占 产 品 总 数的比重/%协议税率早期收获计划实施第 1 年早期收获计划实施第 2 年早期收获计划实施第 3 年10 ＜ X≤2． 56725． 09022． 5 ＜ X≤7． 518669． 662． 503X ＞ 7． 5145． 2452． 50注：
同表 2。资料来源：
根据 《海峡两岸经济合作框架协议》的附件整理。值得注意的是， ECFA 货物贸易早收项目 具有一定的产业互补性。
例如台湾的化学品、 石化原料、纺织原料、橡胶原料、机械及其零附件、自 行车及其零附件、汽车零附件等是大陆加工生产的重要原料，适用于零关税，有利于降低大陆相关产业的生产成本， 提升产品国际竞争力。
而大陆的部分化学制品、机器零部件、纺织原料等是台湾的加工业生产的重要原料， 有利于提升台湾产品的国际竞争力。
另外，大陆的降税项目清单中有1 /2左右是台湾的敏感性传统产业、农业产品（ 18 项）以及中小企业产品（ 50 项）
。
如， 汽车零部件、 热水器、小家电、手工具、 服饰配件、 内衣、 鞋、 袜、 袋包箱等产品以及香蕉、兰花、茶叶等农产品。
这些类产品在大陆的平均税率在 10% 以上。
ECFA 充分考虑到了台湾弱势产业的发展需要， 可以帮助这些厂商拓展大陆市场，开创新商机。
同时， 这些产业大多为劳动力密集型产业， 所以又创造了大量的就业机会。表 4大陆给予台湾地区降税项目中传统中小企业项目项数2009 年大陆自台湾进口金额（ 百万美元）原关税袋包箱40． 3920%针织成衣及服饰品1116． 9810%泳衣10． 0017． 5%袜60． 2216%内衣55． 7516%毛巾40． 6114%鞋319． 2315%小家电112． 64电熨斗 35% 、电锅 15% 、电烤箱 15% 、家用自 动面包机 32%手工具510%合计50资料来源：
根据 《海峡两岸经济合作框架协议》；海峡交流基金会董事长江丙坤博士和台湾大学经济学系林建甫教授的研究资料：http：
/ /www． paic． com． tw/FILE/ACTION_FILE_8． pdf 的资料整理。2． 服务贸易早期收获项目清单与货物贸易相比， 服务贸易早期收获项目 较少，其中大陆给予台湾降税安排 11 项， 台湾给予大陆降税安排 9 项， 未规定具体的实施阶段。
从细分行业来看， 涉及金融业开放项目 更少， 见表4。
这主要是由于金融业是一国或地区的经济命83重庆工商大学学报( 社会科学版)第 30 卷
脉。
金融业的开放涉及地区的经济安全， 所以两岸金融业的合作本着谨慎、循序渐进、有条不紊的开放原则。表 5大陆和台湾地区服务贸易早期收获项目大陆给予台湾的降税项目安排台湾给予大陆的降税项目 安排非金融服务（ 双方各开放 8项）会计、计算机及其服务、 研究和开发、 会议、专业设计、 进口电影片配额、 医院设置、民用航空器维修研究与发展、 会议、 展览、 特制品设计、 进口电影片配额、经纪商、运动及其他娱乐、航空电脑订立系统金融服务业（ 大陆开放 3 项；台湾开放 1 项）银行业、证券期货业、保险业银行业资料来源：
中国商务部 ；“台湾地区经济部国际贸易局”。服务贸易方面， 台湾给予大陆的多属于其履行加入 WTO 承诺，无超 WTO 待遇。
然而，大陆对台湾的开放程度已经超过了其 WTO 承诺，让台湾享受了比美、日、 韩等国更优惠的市场准入条件。例如，专业设计服务已经超出了大陆加入 WTO 的承诺范围；允许台湾的服务提供者在大连设立合资、合作医院， 并允许台湾的服务提供者在上海市、江苏省、 福建省、 广东省、 海南省设立独资医院；台湾的银行在大陆申请设立独资银行或分行，只需在大陆已经设立代表处 1 年以上即可（ 其他WTO 成员需设立 2 年以上）
； 对于申请经营人民币业务，缩短为在大陆经营业务至少 2 年， 且申请的前一年盈利（ 其他 WTO 会员须符合经营 3 年，且连续 2 年获利）
等。（ 二）
近期 ECFA 框架下早期收获计划的经济效应1． 双方货物贸易规模增长较快， 企业减免关税获益较多2011 年是早期收获计划实施的第一年。
根据 ECFA 协议，早期收获计划实施的第一年， 大陆给予台湾降税安排的产品有 72 项，台湾给予大陆降税安排的产品有 67 项。
根据大陆海关统计，2011 年全年大陆自台湾进口贸易总额为1 248． 95亿美元，比 2010 年增长 8% 。
早期收获清单范围内的货物进口额为 198． 53 亿美元， 比 2010 年增长 9． 88% ，其中适用优惠关税的贸易额为 41． 21亿美元，台湾企业获得减免关税 1． 23 亿美元。受 ECFA 的影响， 台湾的贸易规模同样增长较快。
根据台湾海关统计，2011 年全年台湾自 大陆的进口贸易总额为 433． 83 亿美元， 比 2010 年增长 21． 29% 。
早期收获清单范围内的货物贸易进口额为 50． 37 亿美元，比 2010 年增长 28． 14% ，其中适用于优惠关税的贸易额为 10． 36 亿美元，大陆企业获得关税减免 0． 227 6 亿美元。2012 年是早期收获计划实施的第二年， 也是早期收获计划中实施降税安排项目 最多的一年。根据 ECFA 协议， 大陆给予台湾降税安排的产品有 437 项，台湾给予大陆降税安排的产品有 186项。
据大陆海关统计，2012 年 1—3 月 ， 大陆自 台湾进口货物贸易额为 277． 46 亿美元， 早期收获清单范围内货物贸易进口额为 46． 31 亿美元， 台湾企业获减免税 1． 022 2 亿美元， 较 2011 年同期增加 426% 。
2011 年 1 月 至 2012 年 3 月 台湾企业累计获得减免关税为 2． 25 亿美元。
据台湾海关统计，2012 年 1—3 月 台湾自 大陆进口贸易额约为 96． 39 亿美元， 早收清单范围内货物贸易进口额为 11． 1 亿美元， 大陆企业共获得关税减免1 080万美元。
2011 年 1 月 至 2012 年 3 月 大陆企业累计获得减免关税约为 3 356 万美元。
据大陆统计， 2012 年 1—12 月 大 陆 与 台 湾 贸 易 额 为1 689． 6亿美元，占大陆对外贸易总额的 4． 4% ， 同比上升 5． 6% 。
其中， 大陆对台湾出 口 为 367． 8亿美元， 同比上升 4． 8% ； 大陆自 台 湾进口 额为1 321． 8亿美元，同比上升 5． 8% 。2． 台湾引进外资及台商回台投资步伐加快根据 ECFA 协议， 大陆和台湾给予对方的优93第 5 期张英: 后 ECFA 时期两岸经贸合作趋势
惠条件明显“不对等”， 体现了在同一国家主权下“台湾获得大利、 大陆获得小利”的两岸经济特色。
经济合作框架协议对协议外的经济体具有一定的排他性。
外资企业和海外投资的台商看好ECFA 带给两岸的商机， 纷纷选择台湾本土进行投资设厂， 将台湾作为进军大陆市场的“跳板”。根据台湾地区“经济部”投资业务处的统计，2011年全面台湾引进外资 95． 32 亿美元，2012 年 1—3月 引进外资 24． 26 亿美元， 以达到年度目 标金额的 24． 3% 。
如全球通讯设备领导厂商美国高通光电投资约 10 亿美元在新竹科学园区独资设立Mirosal 显示器量产工厂； 全球第二大运动品零售商法国迪卡侬决定 5 年投资逾 4 亿美元在台中设立台湾地区营运总部和在全台开出 10 至 12 家大型连 锁 旗 舰 店； 全球 最 大 的 面 板 保 护 膜 制 造商— — —日本东丽集团投资 0． 74 亿美元在台南科学园区设立工厂等等。
值得注意的是， 外资来台设立研发中心的项目 明显增加， 荷兰半导体设立制造商阿斯麦、 比利时微电子研究中心 IMEC、 惠普和尔必达等外国公司都纷纷宣布加大研发金额投入，扩大在台湾的研发机构。另外，台商对台湾本地的投资信心大增， 回台投资步伐加快。
2012 年 1—3 月 台商回台投资的案件共 20 件，投资金额约新台币 145 亿元， 达成率 29% 。
随着 ECFA 框架协议的深入执行， 两岸企业合作更加密切， 台湾逐步开放大陆资本来台投资项目 ，必将掀起大陆投资企业进入台湾投资的浪潮。3． 台湾宏观经济稳定增长，就业增加明显ECFA 协议对台 湾经济的 促进效应比较明显。
台湾的宏观经济呈现稳定增长的态势。
2008年台湾的经济增长率为 0． 73% ，2009 年受全球金融的影响， 经济增长率下滑至 － 1． 93% ，2010 年在 ECFA 的 积极推动下， 台 湾经济增长率达到10． 82% 。
2011 年第 1 季度的增长率为 6． 2% ， 经济增长在东亚地区处于前列。
另外， 受 ...
篇三：合资合作协议框架
英文版）中外名企合作成立合资项目公司协议书 Chinese-Foreign Cooperative Joint VenturesChapter 1
General Provisions In accordance with the Law of the People"s Republic of China on Chinese- Foreign Cooperative Joint Ventures and other relevant Chinese laws and regulations, ___XXX__Company and __XXX__Company, in accordance with the principle of equality and mutual benefit and through friendly consultations, agree to jointly set up a Cooperative venture in __XXX__
the People"s Republic of China.
Chapter 2 Parties of the Cooperative Venture Article 1
Parties to this contract are as follows:
Party A :____XXXX_____Company (hereinafter referred to as Party A), registered with __ XXX __in China, and its legal address is at___ XXX __(street)__ XXX ___(district)__ XXX ___(city)___ XXX ___China.
Legal representative: XXX
Name: XXX Position: XXX
Nationality: XXX PartyB:____YYYY___Company (hereinafter referred to as Party B), registered with__ XXX __. Its legal address at____ XXX ___.
Legal representative: YYYY
Name: YYYY Position: YYYY
Nationality: YYYY
(Note: In case there are more than two investors, they will be called
Party C, D... in proper order).
Chapter 3
Establishment of the Cooperative Venture Company Article 2
In accordance with the Cooperative Venture Law and other relevant Chinese laws and regulations, both parties of the Cooperative venture agree to set up __ZZZ___Cooperative venture limited liability company
(hereinafter referred to as the Cooperative venture company).
Article 3
The name of the Cooperative venture company is____ ZZZ __ Limited Liability Company. The name in foreign language is _HHH_. The legal
address
of
the
joint
venture
company
is
at __SSS__street__SSS__(city)__SSS___province.
Article 4
All activities of the Cooperative venture company shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of the People"s Republic of China.
Article 5
The organization form of the Cooperative venture company is a limited liability company. The profits, risks and losses of the Cooperative venture company shall be shared by the parties according to the relevant provisions thereafter.
Chapter 4 The Purpose, Scope and Scale of Production and Business Article 6
The goals of the parties to the Cooperative venture are to enhance economic cooperation technical exchanges, to improve the product quality, develop new products, and gain a competitive position in the world market in quality and price by adopting advanced and appropriate technology and scientific management methods, so as to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each Cooperator. (Note: This article shall be written according to the specific
situations in the contract).
Article 7
The productive and business scope of the Cooperative venture company is to produce __MMM__products; provide maintenance service after the sale of the products; study and develop new products. (Note: It shall be written in the contract according to the specific conditions).
Article 8
The production scale of the Cooperative venture company is as follows:
1. The production capacity after the Cooperative venture is put into operation is _NNN_.
2. The production scale may be increased up to__NNN__ with the development of the production and operation. The product varieties maybe developed into _NNN___.
(Note: It shall be written according to the specific situation).
Chapter 5 Total Amount of Investment and the Registered Capital Article 9
The total amount of investment of the Cooperative venture company is RMB___XXX___(or a foreign currency agreed upon by both parties).
Article 10
The registered capital of the joint venture company is RMB __XXX__. (Exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by Party A.)
Article 11
Party A and Party B will contribute the following to the cooperative venture:
Party A: premises__XXX__m2 ;the right to the use of the site__XXX__m2
Party B: cash ___XXX____Yuan; machines and equipment __XXX____Yuan;industrial property __XXX___Yuan ;others __XXX___Yuan, __XXX___Yuan in all. (Note: When contributing industrial property as investment, Party A and Party B shall conclude a separate contract to be a part of this main contract).
Article 12
The right to the use of site contributed by Party A shall be for the use of the cooperative venture company within __ XXX __days after the approval of the contract.
The cash contributed by Party B shall be paid in__ XXX __ installment.
Each installment shall be as follows: (Note: it shall be written according to the concrete conditions).
Article 13
The machines and equipment contributed by Party B as investment shall meet the needs of the cooperative venture company, and shall be carried to the Chinese port_ XXX __ days before the completion of the premises construction.
Chapter 6 Responsibilities of Each Party to the Joint Venture Article 14
Party A and Party B shall be respectively responsible for the following matters:
Responsibilities of Party A:
Handling of applications for approval, registration, business license and other matters
concerning the establishment of the cooperative venture company from relevant departments in charge of China;
Processing the application for the right to the use of a site to the authority in charge of the land; Organizing the design and construction of the premises and other engineering facilities of the cooperative venture company;
Assisting Party B to process import customs declaration for the machinery and equipment contributed by Party B as investment and arranging the transportation within the Chinese territory;
Assisting the cooperative venture company in purchasing or leasing equipment, materials, raw materials, articles for office use, means of transportation and communication facilities etc.;
Assisting the cooperative venture company in contacting and settling the fundamental facilities such as water, electricity, transportation etc.;
Assisting the cooperative venture in recruiting Chinese management personnel, technical personnel, workers and other personnel needed; Assisting foreign workers and staff in applying for entry visas, work licenses and handling their travel procedures;
Responsible for handling other matters entrusted by the cooperative venture company.
Responsibilities of Party B:
Providing cash, machinery and equipment, industrial property... in accordance with the provisions of Article 11 and Article 12, 13, and responsible for shipping capital goods such as machinery and equipment etc. contributed as investment to a Chinese port;
Handling the matters entrusted by the cooperative venture company, such as selecting and purchasing machinery and equipment outside China, etc.;
Providing necessary technical personnel for installing, testing and trial production of the equipment as well as the technical personnel for production and inspecting;
Training the technical personnel and workers of the cooperative venture company;
In case Party B is the licensor, it shall be responsible for the stable production of qualified products of the cooperative venture company in the light of design capacity within the specified period;
Responsible for other matters entrusted by the joint venture company. (note: It shall be written according to the specific situation).
Chapter 7
Distribution
of
Profits and
Repayment
for
Party B"s Investment Article 15
The cooperative venture company shall distribute its profits in accordance with the following procedure after paying the income tax _XXX_% as allocations for reserve funds,expansion funds,welfare funds and bonuses for staff and workers of the cooperative venture company__XXX__% as repayment
for Party B"s investment and ___XXX___Years scheduled to pay back all Party B"s Investment; ___XXX____% of the left distributed to Party A and ___ XXX ___% to Party B.
Chapter 8
Selling of Products Article 16
The products of cooperative venture company will be sold both on the Chinese and the overseas market, the export portion accounts
for __ XXX __%, __ XXX __% for the domestic market. (Note: An annual percentage and amount for outside and domestic selling will be written out according to practical operations, in normal conditions, the amount for export shall at least meet the needs of foreign exchange expenses of the joint venture company).
Article 17
Products may be sold on overseas markets through the following channels: The cooperative venture company may directly sell its products on the international market, accounting for __ XXX __%.
The cooperative venture company may sign sales contracts with Chinese foreign trade companies, entrusting them to be the sales agencies or exclusive sales agencies, accounting for __ XXX __%.
The cooperative venture company may entrust Party B to sell its products, accounting for _ XXX _%.
Article 18
The cooperative venture"s products to be sold in China may be handled by the Chinese materials and commercial departments by means of agency or exclusive sales, or may be sold by the cooperative venture company directly.
Article 19
In order to provide maintenance service to the products sold both in China or abroad, the cooperative venture company may set up sales branches for maintenance service both in China or abroad subject to the approval of the relevant Chinese department.
Chapter 9 The Board of Directors Article 20
The date of registration of the cooperative venture company shall be the date of the establishment of the board of directors of the cooperative venture company.
Article 21
The board of directors is composed of _ XXX _directors, of which _ XXX _shall be appointed by Party A, _ XXX _by Party B. The chairman of the board shall be
appointed by Party A, and its vice-chairman by Party B. The term of office for the directors, chairman
and vice-chairmans four years, their term of office may be renewed if continuously appointed by the relevant party.
Article 22
The highest authority of the cooperative venture company shall be its board of directors. It shall decide...
篇四：合资合作协议框架
证券简称证券简称证券简称证券简称：：
：
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赤天化赤天化赤天化赤天化
证券代码证券代码证券代码证券代码：
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600227
600227
600227
600227
编号编号编号编号：
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临临临临 2010201020102010－ － － －32323232
贵州赤天化股份有限公司贵州赤天化股份有限公司贵州赤天化股份有限公司贵州赤天化股份有限公司 关于签署参股煤矿框架性协议签署参股煤矿框架性协议签署参股煤矿框架性协议签署参股煤矿框架性协议的公告
的公告的公告 关于关于关于的公告
2010 年 8 月 20 日， 我公司与贵州林东煤业发展有限公司（以下简称“林东煤业”）、 贵州桐梓县娄山能源发展中心（以下简称“能发中心”）
就合资设立贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿（暂定名， 以下简称“槐子煤矿”）
签订了《合资设立贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿框架性协议书》， 现将有关信息披露如下：
一一一一、 、 、 、 槐槐槐槐子子子子煤矿煤矿煤矿煤矿概况概况概况概况
槐子煤矿地处贵州省桐梓县黔北矿区桐梓区南部， 位于桐梓县城西北， 行政区划属桐梓县九坝镇管辖， 规划产能 60 万吨/年。
2006 年经国家发改委《关于贵州省黔北矿区桐梓区总体规划的批复》 文件纳入可开采煤矿规划， 是贵州省 65 个省重点煤矿项目之一。
经勘探表明， 在已批准槐子煤矿矿权范围内， 煤炭资源总量为 5280万吨， 其中工业资源储量为 3970 万吨， 可采储量为 3300 万吨， 矿井设计生产能力为 60 万吨/年， 服务年限 40 年。
二二二二、 、 、 、 框架性框架性框架性框架性协议主要内容协议主要内容协议主要内容协议主要内容
1、 拟设立公司名称 拟设立公司名称为贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿。（公司最终名称以工商机关名称预核准为准）。
2、 拟设立公司经营范围 槐子煤矿经营范围拟为煤炭生产经营及公司章程确定的其他经营项本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
2目。
3、 拟设立公司企业性质 槐子煤矿企业性质为有限责任公司， 公司股东按其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部法人财产为限对公司的债务承担责任。
4、 拟设立公司投资总额及注册资本 槐子煤矿总投资人民币（下同）
4. 4 亿元， 注册资本 1. 32 亿元。
各出资人具体出资如下（自公司注册成立之日起两年内分三次缴纳）：
出资人
出资额
占股比例 林东煤业
6, 336 万元
48% 赤天化
6, 204 万元
47%
能发中心
660 万元
5% 总计
13, 200 万元
100% 以上出资均为货币出资， 各方最终出资比例以验资报告为准。
5、 拟设立公司项目资金筹措 槐子煤矿总投资 30%的项目资本金由各方股东的出资投入， 其余 70%的资金通过银行贷款等融资渠道投入。
6、 拟设立公司项目贷款 拟设立公司项目贷款拟向银行贷款部分， 在成立后， 以其采矿权向银行质押贷款， 如尚不能满足贷款需要， 投资各方按投资比例提供银行认可的其他资产进行担保。
7、 拟设立公司项目建设周期 槐子煤矿建设周期为 31 个月。
8、 槐子煤矿的相关权证办理 槐子煤矿开业所需的“采矿许可证”、“煤炭生产许可证”、“煤炭安全许可证” 等将由林东煤业负责办理， 本公司和能发中心积极协助。
9、 拟设立公司的筹备
3本框架协议书签订后， 各方在原槐子煤矿项目筹备组基础上成立 “槐子煤矿筹备组”， 负责筹备、 申报公司设立及清理公司成立前资产等事项，直至槐子煤矿注册成立、 组织机构建立。
筹备组将在 2010 年内完成槐子煤矿的工商注册工作。
10、 拟设立公司治理结构 槐子煤矿设股东会、 董事会和监事会。
公司董事会由 7 名董事组成， 其中林东煤业推举 3 人， 本公司推举3 人， 能发中心推举 1 人。
董事长由林东煤业推举的董事担任， 副董事长由本公司推举的董事担任。
董事长为公司法定代表人。
公司监事会由 3 名监事组成， 本公司和能发中心各 1 人， 公司职工监事 1 人， 监事会主席由本公司推举的监事担任。
公司总经理， 分管生产、 安全、 机电副总经理和总工程师由林东煤业委派的人员担任， 财务总监、 经营副总经理由本公司委派的人员担任，都由董事会聘任或者解聘。
11、 特别约定条款 协议同时规定， 槐子煤矿的全部产煤优先供应给本公司煤化工项目，销售价格以当地、 当时市场坑口价计价。
在条件合适与具体实施时， 本公司将按规定履行相应的决策程序并及时履行信息披露义务。
三三三三、 、 、 、 参股煤矿参股煤矿参股煤矿参股煤矿对公司的影响对公司的影响对公司的影响对公司的影响
此次签署参股煤矿框架性协议， 将促进本公司落实产业结构调整的发展战略， 进一步拓展公司煤化工上游产业链， 对保证本公司煤化工项目煤炭供应具有积极意义。
四四 四四、 、 、 、 风险提示风险提示风险提示风险提示
我公司本次与林东煤业、 能发中心签订《框架性协议》， 是各方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性约定。
各方按框架性协议进行落实、
4实施直至签署正式合同之前， 具有一定的不确定性， 特提请投资者注意风险防范。
五五五五、 、 、 、 备查文件备查文件备查文件备查文件
《合资设立贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿框架性协议书》。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会 二Ο一Ο年八月二十一日
篇五：合资合作协议框架
附件五适用于服务贸易早期收获部门及开放措施 的服务提供者定义
双方同意就《海峡两岸经济合作框架协议》附件四以下简称附件四 所列并超出各自在世界贸易组织承诺的服务部门及开放措施制定适用的服务提供者定义1如下 一、适用于服务贸易早期收获部门及开放措施的服务提供者指为另一方提供服务的一方自然人或一方法人。2 一 “一方自然人”指持有两岸任一方身份证明文件的自然人 二 “一方法人”指根据两岸任一方相关规定在该方设立的实体包括任何公司、信托、合伙企业、合资企业、独资企业或协会商会 。
二、一方法人服务提供者应同时具备下列条件
一 在该方提供服务的性质和范围 应包含其拟在另一方提供服务的性质和范围3 二在该方从事实质性商业经营应符合下列规定 1.在该方从事与拟在另一方提供服务的性质和范围相同的
2 不包括在一方登记的分公司、办事处、联络处和其他非法人机构。
医疗机构设置的特定目的公司。
1 仅适用于以商业存在模式提供服务的服务提供者。
3 就台湾方面医疗服务提供者而言包括(1)法人医疗机构(2)医疗机构的设置人(3)
2 商业经营持续三年以上4。其中 从事银行及其他金融服务 不包括证券期货和保险 的一方银行机构 应在该方获得银行业监督管理机构营业许可并注册或登记设立且从事商业经营持续五年以上 从事证券期货及其相关服务的一方证券期货公司 应在该方获得证券期货监督管理机构营业许可并注册或登记设立且从事商业经营持续五年以上 从事保险及其相关服务的一方保险公司 应在该方获得保险业监督管理机构营业许可并注册或登记设立且从事商业经营持续五年以上 2.在该方缴纳所得税 3.在该方拥有或租用经营场所。
三、 一方服务提供者为享有附件四所列并超出在世界贸易组织承诺的优惠待遇 应按下列规定向该方业务主管部门或其委托机构提供文件、资料申请“服务提供者证明书” 一 一方自然人服务提供者应提供身份证明文件 及业务主管部门或其委托机构认为需要提供的其他文件、资料 二一方法人服务提供者应提供 1.注册登记证明副本 2.最近三年或五年的完税证明副本 3.最近三年或五年经审计的财务报表
4 就台湾方面医疗服务提供者而言注 3 规定的医疗机构应符合此项规定。
3 4.拥有或租用经营场所的证明文件或其副本 5.其他证明提供服务性质和范围的文件或其副本 6.业务主管部门或其委托机构认为需要提供的其他文件、 资料。
四、 一方服务提供者按本附件第三条规定提供相关文件、 资料业务主管部门或其委托机构认为符合本附件规定向其核发服务提供者证明书。
五、 一方服务提供者申请在另一方提供附件四所列并超出在世界贸易组织承诺的服务时 应向另一方的相关业务主管部门提交有效的服务提供者证明书及申请所涉服务部门规定的文件、资料。
六、 已在另一方提供服务的一方服务提供者可按照本附件的相关规定申请取得服务提供者证明书 以享有附件四所列并超出在世界贸易组织承诺的优惠待遇。
篇六：合资合作协议框架
源重点推荐李心宇
投资研究部 2015年9月
投资要点
投资要点 2 一、国开金融入股，增发价42.16 元/股，目前股价具备较高安全边际
国开金融通过全资子公司——国开创新资本，持有碧水源10.5%的股份，为公司的第3大股东。国开金融是国开行的全资子公司，国开行专为基础设施建设提供资金，市政资源、背景深厚。
二、公司集资金、资源、技术于一身，在ppp模式下具备强大竞争力
PPP模式下，环保项目的体量显著提高，小公司由于资金瓶颈逐步退出市场，同时出资主体由政府变为企业，盈利性要求大幅提升技术的重要性。公司凭借MBR膜技术在水处理领域脱颖而出，技术竞争力得到市场认可。国开的入主可以为公司带来低成本资金和优质项目资源，具备强大的核心竞争力。
三、增发募资保障PPP订单启动，保守预计公司15~17年净利复合增速40%
增发募集资金62亿元，考虑30%的资本金，可以撬动207亿ppp项目，15%净利率对应31亿净利，假设3年完工，对应每年净利10亿元。假设公司在PPP项目公司中持股30%，进入运营期后按12%净利率对应每年7.5亿元净利。保守预计未来三年复合增速40%。
四、投资建议
预计15-17年eps分别为1.15/1.61/2.20元，对应PE分别为33/24/17倍，买入评级，目标价48元，27%空间。
投资要点
民营龙头遇瓶颈
3 1 、业绩增速大幅下滑
公司08-13年持续高增长，收入从亿元跨入30亿元，净利从千万达到8亿。公司14年增速大幅下滑，15年中报仅个位数增长，净利增速回落至13%。
增速下滑固然有公司为了压低增发价藏业绩的因素，但也有民营企业规模扩大到一定阶段后的瓶颈问题。
020406080100120050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,0002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014营业收入 同比(%)0102030405060708090100010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,0002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014归母净利 同比(%)
投资要点
民营龙头遇瓶颈
4 2 、估值持续下行
公司绝对估值水平在12年明显下台阶，之后再30-70倍之间区间波动，目前公司估值52倍，处于区间中值偏上。
公司相对估值震荡下行，相对整个环保板块由溢价到折价，目前基本持平。相对全部A股溢价程度位于历史较低位置。
0501001502002502010-04-21 2011-04-21 2012-04-21 2013-04-21 2014-04-21 2015-04-21市盈率(ttm)0.00 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 2010-04-21 2011-04-21 2012-04-21 2013-04-21 2014-04-21 2015-04-21碧水源/环保 碧水源/全部A股
投资要点
市场核心疑问：市值、成长性
5 500亿市值 30亿收入 10亿净利 海外龙头千亿市值，中国环保市场大于海外 千亿PPP框架协议待落地 估值趋同 25倍 盈利提升 40亿/年 资源优势 跑马圈地 国开入股 核心技术
投资要点
PPP 模式下行业变局，龙头再成长
6
财政收入放缓，稳增长压力巨大，PPP模式是唯一出路。
PPP下由单个项目的竞争变为区域性的跑马圈地，资源和资金是最核心竞争力。
PPP项目体量庞大，打开龙头企业成长空间。
PPP项目包含众多领域，催生综合型一体化环境治理，龙头企业在并购整合上具备竞争优势，能够快速拓展业务领域。
公司 万邦达 科融环境 合作政府 内蒙古乌兰察布市 山东聊城市 合同金额 56亿元 72亿元 涉及领域 城市供水工程、生态综合治理、供热工程、排水管网工程、物流园 烟气治理、水治理、湿地治理、节能及监测 图：区域一体化污染治理 表：大规模PPP项目情况
投资要点
公司是 PPP 领域先行者，拥有成功运营经验
7
PPP模式下，企业和政府成立合资公司，由政府来共同分担风险的同时，企业也必须对收益进行妥协。面对盈利不敏感的合作伙伴，企业需要创新盈利模式，提高打包项目的整体盈利能力。
公司是环保领域PPP的先行者，其中合资公司云南水务已成功H股上市，实现了丰厚回报。
碧水源母公司合资公司（碧水源参股）EPC/BT项目各地政府地方城投公司 或有实力的民营企业银行等膜设备销售收入、运营期投资收益现金现金+ 项目配套融资总包商投资工程收入交付支付图：公司PPP运营模式
投资要点
云南水务模式：合资+ + 管理层激励+ + 社会资本+ + 上市
8
2011年6月21日成立，云南省水务通过资产出资持股45.43%，碧水源通过现金出资持股33.23%。
2013年5月，碧水源以净资产的价格向29名管理层转让合计4.9%的股权，实现管理层激励。累计投入资金2.47亿元。
2013年6月、2014年7月分别引入融源成长、杭州青城、四川融琛三家民营资本，融资4.5亿元，持股15.98%。
2015年5月27日，H股上市。目前股价4.23港元，持股市值折合人民币9.8亿元，增值297%。
020,00040,00060,00080,000100,000120,0002012 2013 2014总营业收入 EBITDA股东名称 持股数量 持股比例(%) 云南省水务产业投资 363,069,962 31.57
碧水源 286,650,000 24.92
融源成长 137,880,000 11.99
黄云建 1,950,000 0.17
王勇 585,000 0.05
刘旭军 195,000 0.02
合
计 790,329,962 68.72 表：上市完成后股东情况 图：云南水务经营业绩情况
投资要点
公司已与 20 多个城市合作，拥有丰富的地方政府合作经验
9
自上市以后，公司通过与地方政府合作的模式，在各地推广膜技术。目前，公司已与15个省20个城市形成合作关系，子公司、联营企业共49家。
具体模式上，与地方政府合作合资建立融资平台，抓住管理权，用民营体系经营合资公司，保持长期稳定的合作关系。
时间 区域 合作方 持股比例 2008 江苏无锡 无锡市国资委 70% 2010 北京 北京市国资委 55% 2011 云南 省级污水处理投融资平台 44.10% 2011 江苏南京 南京市国资委 50% 2011 湖南 市级城投公司 72% 2013 广东 珠海国资委 40% 2013 山西太原 山西省国资委 45% 2013 山东青岛 青岛市国资委 49% 2014 上海 上海市国资委 40% 2014 陕西 西安市水利经济协会 49% 2014 珠海 珠海国资委 29% 2014 天津 天津宝坻区国资委 51% 2014 贵州 贵州国资委 40% 2014 武汉 武汉国资委 49% 表：与地方政府合作情况
投资要点
参与定增模式：切入区域市场，分享股权增值收益
10
2013年11月，公司现金出资2.13亿元认购武汉控股3573万股非公开发行股份，持股5.04%。武汉控股是武汉国资下属的水务公司，通过参股形式切入区域水处理市场。
从经营情况来看，武汉控股14年较13年明显增长，盈利能力显著提升。从投资回报来看，公司所持武汉控股股权对应3.42亿市值，较初始投入增值60%。
2015年9月13日，公司现金出资2亿元认购漳州发展3578万股非公开发行股份，持股3.37%。漳州发展是漳州国资下属城市基础设施运营商，募集资金建设污水处理厂BOT项目，正式切入福建省水处理市场。
024681012141695,000100,000105,000110,000115,000120,0002013 2014营业收入（万元）
同比增速（%）-15-10-5051015202524,00025,00026,00027,00028,00029,00030,00031,00032,00033,0002013 2014归母净利（万元）
同比增速（%）图：武汉控股收入及增速 图：武汉控股利润及增速
投资要点
国开战略入股，突破资金瓶颈，混合所有制规避反腐风险
11
国开金融通过全资子公司——国开创新资本54亿参与公司定增，持有公司10.5%的股份，为公司的第3大股东。
国开金融成立于2009年，是国家开发银行的全资子公司，注册资本508.7亿元。开行专为基础设施建设提供资金，市政资源、背景深厚。
环保反腐呈高压态势，带上国有背景在项目竞争上更具优势。
发行对象 配售股数（亿股）
占比 配售金额（亿元）
占比 锁定期（月）
备注 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 0.68 46% 28.46 46% 12 国开创新资本认购 新华基金管理有限公司 0.61 42% 25.89 42% 12 国开创新资本认购 合计 1.29 88% 54.35 88%
股东名称 持股比例（%）
持股数量（亿股）
文剑平 21.82 2.7 刘振国 14.03 1.7 齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划 5.49 0.7 新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划 4.99 0.6 何愿平 4.44 0.5 陈亦力 3.72 0.5 梁辉 3.08 0.4 武昆 1.54 0.2 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1.21 0.1 全国社保基金一零七组合 0.92 0.1 合计 61.24 7.5 表：定增情况 表：发行完成后持股情况
投资要点
经验+ + 资金+ + 技术，大订单落地高盈利
12
在膜生物反应器（MBR）技术与膜生产领域，公司处于国内第一、世界第三的水平，净利率持续维持在30%的较高水平。
今年以来公司合计公告项目合同68亿元，而根据新闻报道，公司将参与温州市“五水共治”环境治理项目，在未来3~5年投资500亿元。
公告时间 项目名称 投资规模（万元）
2015/2/10 旅顺小孤山污水处理厂BOT项目 13,400
2015/3/23 沙湾县生态环保工程项目合作框架协议 151,500
2015/4/9 徐州丰县PPP项目 63,400
2015/5/21 新疆工业园区污水处理BOT项目 49,400
2015/6/19 汕头市潮南区3座污水处理厂PPP项目一期 68,000
2015/7/7 福建漳州中标地埋式污水厂一期项目 25,600
2015/7/10 新疆奇台县人民政府战略合作框架协议(PPP）
311,383
2015年以来新订单合计 682,683
表：今年以来新签订单情况
投资要点
核心技术：
MBR 膜处理
13
优势：出水水质高、可直接回用；缩短工艺流程，占地面积小，节省50%；出水水质稳定，剩余污泥量少
适应我国国情：水资源匮乏、土地成本高、污泥处置成本高
劣势：膜的使用导致投资成本、运维费用高，目前整体上要高20%-30%
投资要点
竞争格局：公司处于绝对龙头地位
14
公司是中国MBR技术大规模工程应用的开拓者，国内市场份额超过60%，处于绝对龙头地位。
公司承担建设了国内第一个大规模MBR工程“北京密云再生水工程”(4.5万吨/日)和世界已建成运行的超大规模的MBR工程“十堰市神定河污水处理厂改造项目”(11万吨/日)。
拥有自主膜技术，较外资厂商具备成本优势。
图：MBR市场占有率情况
投资要点
膜成本下行提升核心技术竞争力
15
发展趋势：2010年，MBR膜技术在中国的市场份额不足1%，在公司的不断推动下，2014年达到5%。
驱动因素：2010年以来膜价格下降了45%
公司在膜技术上持续投入，降低成本提升技术竞争力
目前我国污水处理能力1.63亿吨/日，假设膜处理工程投资在2000元/吨，MBR占比提高1%，对应新增市场空间33亿元。
工艺类别 出水标准\产能规模（日吨）
投资单价（元/日吨）
运行成本（元/吨）
＜2 2～5 5～10 10～20 ＞20 A2/O 一级B 3000 2300 2000 1600 1500 0.5 一级A 3700 2900 2600 2100 2000 0.67 氧化沟 一级B 2700 2000 1700 1400 1300 0.44 一级A 3400 2600 2300 1900 1800 0.6 SBR 一级B 2900 2100 1700 1400 1300 0.43 一级A 3600 2700 2300 1900 — 0.6 MBR 一级A 2300～3000 0.7 表：MBR技术与传统技术成本对比
投资要点
市场空间：污水处理提标改造 103 亿元
16
目前，我国污水处理能力1.63亿吨/日，一级B及以下占比为85%，还存在着比较比较大的提标改造需求。
从现有污水处理厂规模来看，10万吨以下占比53%，MBR技术在这块市场具备竞争力。
考虑50%的污水处理厂进行提标改造，对应0.815亿吨/日，按700元/吨测算，对应市场空间571亿元，假设其中30%采用MBR，公司60%市占率，市场空间103亿元。
15%65%14%6%一级A一级B二级三级9%38%50%3%50万吨/日及以上10~50万吨/日，含10万吨/日1~10万吨/日，含1万吨/日1万吨/日以下图：我国污水处理厂现有排放情况 图：我国污水处理厂规模情况
投资要点
“ MBR+DF ”：技术创新拓展新领域
17
2014年，公司推出了世界首创的DF膜，并开发了双膜法（MBR+DF）新水工艺，在北京翠湖新水厂成功应用。
应用：变污水为新水源，增加水资源
特点：出水水质优良，操作压力低、运行能耗小，出水pH 不降低、可直接回用
示范项目：北京翠湖新水源厂，每年可从污水中获得新生水资源量超过730 万方，达到地表II 类水质标准，作为翠湖湿地补水，达到国家级湿地公园水质标准要求
成本：投资费用4500 元/吨，运行费用1.9 元/ 吨
经济性：成本低于海水淡化（5-8元/吨）、南水北调（2-3元/吨）
序号 项目 投资 成本 （元 元/ 吨水）
运行成本 （元 元/ 吨水）
电耗 （度 度/ 吨水）
占地 面积 （ 平方/ 吨水）
出水水质 1 MBR 工艺段 2500-3500 0.8-0.9 ≤0.55 ≤0.4 北京地标 B 标准（地表Ⅳ类水）
2 DF工艺段 800-1000 1.0-1.1 ≤0.6 ≤0.1 地表Ⅲ类水以上，可达 II 类水 3 合计 3300-4500 1.8-2.0 ≤1.15 ≤0.5 ---- 表：MBR+DF技术成本情况
投资要点
新领域市场空间：再生水市场规模 2572 亿元
18
2010年，我国再生水利用率为8.5%，根据十二五规划15年要达到15%，总投资304亿元。
发达国家利用率在70%，我国仍有较大提升空间。
假设污水总量保持不变，投资规模2869元/吨，利用率提高至70%对应市场空间2572亿元。
8.5%15%70%0%10%20%30%40%50%60%70%80%2010 2015 发达国家图：我国再生水利用率
投资要点
净水器业务：开发高端产品，收入、利润回升
19
2010年，公司进军净水器市场，经历了前期快速增长后，2014年增速明显放缓，仅增长10%，市场对净水器业务产生疑虑。
2014年，公司开始新开发高端纳滤机，并转变销售方式，发力线下大客户。2015年上半年，公司实现净水器销售收入1.1亿，超过14年全年水平，开启二次增长。
盈利能力来看，2011-2014年持续下滑，2015年上半年开始反弹，达到55.7%，高端产品放量带动收入...
篇七：合资合作协议框架
国际研究报告：成熟制程持续加码_工艺平台不断完善一、全球第五大代工龙头，高景气行情下实现高速增长 1、背靠大基金与国资委，中芯国际为全球第五大、中国大陆第一大代工龙头 中芯国际是全球第五、中国大陆第一大晶圆代工龙头。中芯国际成立于 2000 年，自设立以来一直从事晶圆代工业 务，2004 年登陆港交所和纽交所，2019 年从纽交所退市，2020 年登陆科创板。2001 年公司完成 8 英寸生产基地 建设，2004 年北京 12 英寸生产基地投产；2015 年公司实现 28nm 量产，并于 2019 年实现 14nm FinFET 的量产。
截至 21Q4，公司已实现每月 62.1 万片（折合 8 英寸）产能，季度出货量 172.34 万片（折合 8 英寸）晶圆。从 TrendForce 公布的全球代工厂 21Q3 营收数据来看，公司位于全球晶圆代工厂第五、中国大陆第一，在全球纯晶圆 代工厂中排名第四。
国家和地方资本助力中芯国际发展。截至 21H1 末，公司在香港发行的股份占总股本约 75.5%，绝大部分于香港上 市的股份由香港中央结算（代理人）有限公司持有，香港中央结算（代理人）有限公司持有中芯国际 56.72%股份， 为第一大
股东；大唐控股公司 2008 年入股，目前持股比例为 10.79%；大基金通过全资孙公司鑫芯（香港）投资间 接持股 7.81%，同时通过大基金二期直接持股 1.61%；上海市国资委通过上海国盛间接持股 7.35%股份。中芯国际 虽然无实控人，但背后拥有国家大基金和上海国资委助力，另外众多大型国企持股也为中芯国际长期发展注入动力。
中芯国际在北京、天津、上海、深圳四地全资+合资共有 6 座代工厂达产，同时兴建中芯京城、上海临港、中芯深 圳（12 寸）三条新产线。
1）全资代工厂：截至 21Q4，公司共有 3 座全资代工厂，分别为上海一座 8 寸产线、天津一座 8 寸产线和北京一条 12 寸产线，成立时间较早，均在 2003 年及之前；
2）合资代工厂：截至 21Q4，中芯国际旗下拥有 3 座合资代工厂，分别位于深圳、北京和上海。①中芯深圳 8 寸：
中芯深圳于 2008 年由中芯控股、中芯集电和深圳重投合资成立，建立了华南地区第一条 8 寸产线，并于 2014 年达 产；②中芯北方 12 寸：中芯国际和北京市政府合资成立中芯北方，成立于 2013 年 7 月；③中芯南方 FinFET：中 芯控股和国家大基金、上海国资委于 2016 年成立中芯南方，专注于 14nm 及以下先进制程，2020 年，国家大基金 （二期）和上海集成电路产业投资基金（二期）加入，中芯南方注册资本增至 65 亿美元； 3）建设/规划中代工厂：中芯国际规划于北京、深圳、上海建设 3 座合资 12 寸代工厂。①中芯京城 12 寸：2020 年， 中芯国际和北京亦庄国际投资发展公司及国家大基金二期合资成立中芯京城，中芯京城首期项目计划投资 76 亿美元， 预计 2022 年投产；②中芯深圳 12 寸：2021 年 3 月，中芯国际与深圳市政府签订合作框架协议，由子公司中芯深 圳开展 12 寸产线建设活动，重点面向 28nm 及以上制程，项目总投资约 23.5 亿美元，预计 2022 下半年投产；③上 海临港 12 寸：2021 年 9 月，中芯国际和上海临港自贸区管委会签署合作框架协议，成立合资子公司，项目总投资 约 88.7 亿美元，面向 28nm 及
以下制程，规划产能为 10 万片/月。2022 年初，上海临港项目破土动工。
中芯国际历史上部分高管和核心技术人员拥有台积电背景，正因为如此，其成立早期曾陷入与台积电专利诉讼纠纷， 另外由于一系列内部与外部因素，中芯国际高管不断变动，但中芯国际在逻辑制程与特殊工艺发展上没有停下过脚 步，并逐渐走向独立自主发展道路。
（1）初期高速发展（2000~2004 年）：中芯国际创始人之一张汝京毕业于中国台湾大学，1977 年进入 TI，后来回到中国台湾创立世大半导体，2000 年世大半导体被台积电收购，张汝京来到上海，和上海半导体产业集群规划者江上舟共同 创办中芯国际。张汝京招募 300 余名同事并引入中外资本以购买二手设备，中芯国际 3 年内建成 4 条 8 寸线和 1 条 12 寸线，并实现 90nm 工艺量产。在 2004 年，中芯国际营收突破 10 亿美元。
（2）中期负重前行（2004~2011 年）：2003~2004 年，台积电 3 次起诉中芯国际侵害专利技术，2005 年，中芯国 际和台积电达成和解，中芯国际向台积电支付 1.75 亿美元，六年内还清，但台积电于 2006 年再次起诉中芯国际将 商业机密用于 0.13um 及以下制程，2009 年，中芯国际和台积电和解，中芯国际 4 年内分期向台积电支付 2 亿美元， 同时向台积电发行新股，交易完成后台积电将持有中芯国际 10%股份。中芯国际与台积电的 6 年诉讼影响了中芯国 际发展所需资金，更导致其人员变动，2009 年张汝京辞职，部分高管陆续离职。2004~2011 年，受制于以上内部和 外部因素，中芯国际营收体量在 10~16 亿美元之间波动，归母净利润为亏损状态。2011 年 8 月，沪硅产业现任总裁， 原华虹 NEC CEO 邱慈云
博士担任中芯国际 CEO，主张暂时不追求先进制程，专注成熟制程，中芯国际盈利能力恢 复，但与台积电技术水平差距逐渐扩大。
（3）扭亏为盈，中芯国际持续加码成熟制程，先进制程未来空间广阔（2012 至今）：2012 年，中芯国际在邱慈云 带领下实现扭亏为盈。2015 年，曾任工业和信息化部财务司司长的周子学担任中芯国际第三任董事长。2016 年， 曾任台积电首席运营官的蒋尚义加入中芯国际，蒋尚义在研发 CMOS、NMOS、Bipolar 等项目上有丰富经验。
2017 年，梁孟松担任中芯国际联合 CEO，梁孟松先后就职于台积电、三星等的核心技术部门，曾帮助三星开发 14nm 工艺反超台积电。在梁孟松带领下，中芯国际继续发展先进制程，并于 2017 年成功登陆科创板。2020 年 12 月，美国商务部将中芯国际列入实体清单，否认中芯国际 10nm 以下先进制程需求。2021 年 9 月，周子学因身体原 因离职，目前中芯国际由高永岗任代理董事长。尽管现有 14nm 技术发展受限，但在半导体景气度长期向好、国产 替代持续情况下，中芯国际作为本土第一大代工厂，持续发展成熟制程，先进制程未来市场空间广阔，同时在特殊 工艺和先进封装上实现突破，未来可期。
2、中芯国际历史营收波动上升，2021 年全球产能紧张带来收入和净利润创历史新高 公司近 10 年来营收呈现整体波动上升趋势，2011-2021 年收入 CAGR 达 15.3%，2021 年受益于高景气行情，收入 达 54 亿美元，同比增速创近 10 年历史新高。虽然 2011、2014 受到行业景气度影响，营收有所下滑，但近 10 年来 营收整体呈波动上升趋势；2017-2019 年，公司营收受到智能手机下游需求疲软和宏观经济影响，2018 年收入相对 较高原因主要系确认的技术许可收入影响，2017-2019 年经营性收入基本持平；2020 年，由于成熟制程需求旺盛、 先进制程技术持续拓品，尽管受美国实体清单影响，收入仍实现 25%同比增长；进入 2021 年来，受益于高景气行 情，SMIC 产能利用率基本维持满载，同时晶圆涨价叠加产品结构改善，2021 全年实现营收 54.4 亿美元，同比 +39%，在全球前四大纯晶圆代工厂（台积电、联电、格罗方德、中芯国际）中营收增速最快，营收增速创 10 年来 新高；单季营收实现逐季增长，21Q4 实现 15.8 亿
美元，环比+12%并创历史新高。同时公司于 21Q4 法说会表示， 22Q1 预计实现营收环比增长约 15-17%。
晶圆代工为最主要营收来源，先进封装和全球多家封测大厂展开合作。SMIC 晶圆代工为最主要营收来源，21Q4 晶 圆代工实现营收 14.14 亿美元，环比+6.4%，占比近 90%。SMIC 其他收入包括先进封装、掩膜制造等业务，SMIC 最早于 2014 年便和长电科技成立合资子公司中芯长电助力自身先进封装发展，覆盖晶圆凸块级、晶圆尺寸、芯片级 封装及其他多种封装形式，另外 SMIC 也拥有中国大陆最大也是最先进的光掩模制造设施，覆盖 0.5um-14nm 工艺。
虽然 SMIC 于 2021 年 4 月计划出售中芯长电全部股权，但目前仍和长电科技、安靠、欣铨科技等封测大厂保持技术 合作关系。
从下游领域来看，智能手机和消费电子应用贡献过半营收，模拟、射频、MCU 等产品需求保持旺盛。1）手机和消 费电子：由于部分大客户营收占比较高，SMIC 在历史上的智能手机业务营收占比维持 45%以上，但自 20Q3 开始，公司被美国列为“实体清单”，影响与智能手机大客户的业务开展，因此智能手机收入占比自 20Q3 起逐渐下降至 21Q4 的 31.2%。同时受消费电子景气度下滑影响，客户拿货不积极，公司消费电子占比在 21Q4 达 23.7%，环比 下降 0.4ppt，公司预计 2022 年手机和消费电子将成为存量市场，供需达到平衡。但目前中芯国际面对的手机客户占 全球市场份额 60%以上，客户希望有一定量在中国生产，SMIC 预计长期将增大智能手机收入占
比；2）IoT 及面板、 电动工具等领域：公司预计 2022 年电动车、IoT 等领域存在结构性产能缺口，射频、MCU、PMIC 等平台需求依然 旺盛。汽车端，代工业目前大约仅 5%的总产能用于汽车，但长期来看，公司预计 2023 年或 2024 年初汽车业务迎 来增长拐点。
从制程来看，成熟制程特色工艺取得多项突破，14/28nm 占比逐季提升。21Q4 公司 14/28nm 制程收入为 2.94 亿 美元，环比+14%，占晶圆代工收入的 18.6%，自 20Q4 以来保持逐季占比提升态势，主要系部分流片项目陆续进入 量产，产能利用率不断提高；公司实现 40nm 射频、40nm MCU、40nm 及 55nm 高压显示驱动、40nm CIS 以及 55nm 利基存储等特色工艺上的突破，21Q4 40-65nm 收入合计占比 42%；公司 0.18-0.11um 主要面向特殊存储领 域，21Q4 合计占比 32%。公司 90-22nm 设备机型基本一致，可以根据下游订单情况灵活进行产能调配，以满足产 能最紧张产品需求。
从客户来看，SMIC 涵盖国内外主流设计公司，自 2021 年以来国内占比逐渐提升。中芯国际既面向华为海思、紫光 展锐、兆易创新等国内头部设计公司，也面向海外如高通、博通、FPC 等大客户。受中美贸易摩擦和全球疫情带来 的供应链不确定性，很多国内客户为保证供应链安全而更多选择国内供应商，中芯国际国内营收占比在 2021 年逐渐 提升，在
21Q4 达到 68.3%。SMIC 同时在欧洲和北美设有销售中心，自 20Q4 以来，欧亚地区营收占比稳中有升， 但北美地区营收占比从 20Q4 的 27.7%逐季下降至 21Q4 的 19.6%。
2021 年营收高增长主要系高景气下产能稳步爬坡+产能利用率满载+产品 ASP 提升。
1）产能：公司产能整体稳步爬坡，19H2 出现下滑主要系出售意大利控股晶圆厂 Lfoundry，排除该因素影响， 2019-2020 年公司产能稳步爬坡；2021 年，公司资本支出为 45 亿美元，主要用于深圳和天津 8 寸产线，以及北京 12 寸产线扩产，其中 8 寸产线扩产超 4.5 万片/月，12 寸产线扩产超 1 万片/月，截至 21Q4，折合 8 寸总产能达到 62.1 万片/月； 2）产能利用率：SMIC 历史上产能利用率主要受行业景气度影响，但整体呈波动上升态势；进入 2021 年来，行业 高
景气度带动整体产能利用率全年基本维持满载，2021 全年产能利用率大约 100%，21Q4 整体产能利用率达 99.4%，环比微降约 1ppt，主要系季节性因素以及可能存在的年度检修等影响； 3）ASP：受到下游智能手机需求下滑和宏观经济影响，2019-20H1 中芯国际 ASP 较为平稳；进入 2021 年以来， 受益于高景气度行情和产品结构改善，中芯国际 ASP 在 2021 年保持逐季上升，折合 8 寸 ASP 从 20Q4 的 646 美元 上升至 21Q4 的 821 美元，21Q4 ASP 环比+6%。
中芯国际毛利率受折旧和行业景气度影响较大，2021 年毛利率快速上升。自 2015 年毛利率达到高点后，在 2016- 2019 年毛利率出现波动，主要系成熟制程和先进制程产线扩产带来折旧费用较高，同时 2018-2019 年行业景气度下 滑影响产品 ASP 等，2020 年，产能利用率提升和产品结构改善带来毛利率提升至 24%，2021 年，受益于下游高景 气度，成熟制程需求持续旺盛，先进制程产能利用率稳步提升，产品结构持续改善，全年实现毛利率 31%，同比 +7ppts，2021 毛利率逐季环比提升，21Q4 达 35%，达 21Q3 指引上限。根据公司 21Q4 法说会，预计 22Q1 单季 毛利率继续保持环比提升态势，预计介于 36-38%之间，但由于 2022 年将产生折旧约 20 亿美元，因此全年毛利率 将略高于 2021 年的 31%。
中芯国际历史上盈利能力承压，近年来实现利润快速增长。2005~2011 年，公司整体呈现亏损状态，主要系台积电 专利诉讼等影响公司发展；2012 年公司实现扭亏为盈，并在 2012-2016 年保持归母净利润整体上升态势；2017 年 2019 年，由于中芯南方新产线建设产生折旧费用较多，同时 18H2-2019 年行业景气度有所下滑，公司归母净利润 出现一定波动；2020 年末，尽管公司被美国列入“实体清单”，先进制程盈利能力受到一定影响，但在整体高景气 行情下，尤其是成熟制程产能紧缺情况下，公司整体实现归母净利润大幅增长；2021 年，受益于产能利用率满载、 产品结构不断改善，一定程度
抵消高额折旧费用带来的不利影响，公司整体盈利能力增强，全年 EBITDA 利润率大 约 70%，全年实现归母净利润 17 亿美元，其中其他收入贡献利润大约 6.6 亿美元，排除非经营性利润影响，2021 全年经营性利润大约翻倍增长。
股权激励提振信心，凝聚专业技术人才。2021 年 7 月 19 日晚，中芯国际发布公告称，公司董事会通过股权激励议 案，共授予 6753.52 万股，将产生近 4 亿美元股权激励费用，激励对象包括董事及高管、核心技术人员、中高级业 务管理人员等 3944 人，占 2020 年公司总人数的 23%。董事长周子学、副董事长蒋尚义、联席 CEO 赵海军和梁孟 松均获得 40 万股股权激励，中芯国际董事高管及核心技术人员本次共获得 280 万股股权，占本次授予的股权总数 3.7%，其中中高级业务管理人员持股占比 10.2%，技术及业务骨干占比 75.37%，另外预留了 10.73%...
篇八：合资合作协议框架
iddot; 24·企业管理 Business
Management国有独资公司和合资公司管理构架及风险管控策略胡永清（中远海运散货运输有限公司，广东 广州 510220）摘要：党的十八大以来，中国经济发展压力加大，国企改革也进入关键时期，“如何做好国有企业风险防控，破局攻坚，促进企业走向高质量发展”是国内每一家国企需要面对的重大课题。本文首先通过介绍和对比不同类型企业管理结构上的差异，并结合实际工作，针对有关企业常见的风险问题和管理难点，提出了相关的解决措施和对策建议关键词：企业管理；风险管控；治理构架；防控措施中图分类号：F272 文献标识码：A2018 年以来，世界整体格局动荡不安，中国经济受内外部诸多不利因素叠加影响，下行压力加大，在此中国经济发展的关键之期，如何破局攻坚、走向高质量发展是国有企业都需要面对的重大课题。为进一步落实国资委对国企投资管理工作所提出“以调整产业结构、提升发展质量为目标，坚持主业投资并适度多元化的发展方向，以实现企业健康、可持续发展”的总体要求，国企股权管理上必须最大限度减少经营风险，保障企业资产安全，从而实现投资收益的最大化。在此背景下，国有企业的股权风险管控变得日趋重要。本文将重点分析国有企业投资独资公司和合资公司的资产 / 股权治理构架、管控思路、管理风险点和相应的风险防控措施，供大家交流参考。1 资产与股权治理构架分析国有独资公司（wholly state-owned company) 是由单一国有企业作为投资主体的公司，母公司依照所有权和经营权分离的原则授予该类公司经营管理权。该类公司具有独立法人资格，承担旗下资产的经营管理和因此产生的民事责任。资产与股权治理构架上，国有独资公司是三元化结构：一是资产出资权是上级母公司的，有权对该部分资产行使处置权和剩余索取权；二是监管权由该资产所属的央企直属国资管理部门或者地方国资委行使，通过宏观管理和实施监督，以确保该国有资产的保值增值；三是经营权和使用权由该独资公司企业经理人拥有，经理人员通过占有、使用和依法处分等经营管理活动，从而实现了企业资产管理的所谓监管权、资产处置权和经营使用权的“三权分离”。值得注意的是，国有出资权一般情况下是虚置的，监管权本身也缺乏根本的利益机制驱动，作用十分低效和有限。而经营管理权却大多数是在缺乏监督管控的情况下被经营管理人行使。因此，这种“一权独大”的现象促使其经营管理人有足够的胆量为个人或者小集团利益而损害出资人的利益。由此，在资产 / 股权风险认定上，当企业资产 / 股权的所有者与经营者存在利益目标差异时，一旦缺乏监督和风险防控，企业内部管理人完全可以利用企业与外部股东在信息交换上存在不对称，出现国有资产被侵占、公司被企业内部管理人实际控制的风险就会变得不可避免。国 有 合 资 公 司（State-owned joint venture company），不是纯粹的单一资本结构国有企业，首先，国有合资公司根据公司法要求设立董事会，其成员由各家股东单位委派或者推荐，并代表各方股东在董事会内行使权利。总经理可由一方股东委派或者推荐，也可通过市场化原则，聘请外部职业经理人。内部管理上，则一般实行总经理负责制，财务收入按照出资人的股份比例分配，管理体制比独资公司更自由一些（例如管理架构设置、经营方式、收入待遇和人员进出等方面），可参照某一股东的管理模式或者市场模式进行责权利划分。资产与股权治理构架上，合资企业国有性质不变，但投资者不是单一的，股权结构更为复杂，出资人在合作期间所追求的目的不同，各自存在不同利益导向，因此造成合资公司股东出资人与企业经营者之间的利益目标差异会更大。合资企业内部管理架构和经营行为更为独立，因此企业与外部股东在交换信息上更为不对称。同时，合资公司股东出资人与企业经营者之间仅能通过合资协议、公司章程等形式约定各方的权利和义务，但上述合约都不可能在订立之初既完全预料到后续所有可能遇到的问题，必然造成内部管理人在大多数情况下能都拥有独立的管理权限，因此，在资产与股权风险认定上，合资公司被内部管理人控制的风险远远大于独资公司。2 风险管控思路的区别2.1国有独资公司一般风险管控思路国有独资公司的资产与股权管理架构基本上确定了该类公司主要的风险管控思路和管理原则。独资公司虽依法具备企业法人主体资格，但被母公司所拥有或通过协议方式受到实际控制。内部管理上，虽一般实行总经理负责制，由总经理负责进行独立的经营管理。但一般该类公司内部管理机制基本与母公司保持基本一致并接受母公司具体指导。因此，风险管控上，母公司一般对投资万方数据
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·企业管理 Business
Management的独资公司应进行人、财、物、购、产、销的全面控制。2.2国有合资公司一般风险管控思路合资公司产权管理架构一般通过《公司章程》和《合资合营协议》等合资合约来进行约定。因此，不同的合资公司的风险管控思路要根据各公司经营管理层与多个股东之间不同的控制权分配和委托管理关系来确定。一般情况下，出资人股东风险防控的关键：一是在拟定《公司章程》和《合资合营协议》等公司基础性协议时，其最大股东或者企业法人控股股东应与其它非控股股东协商约定好相互之间权重合理、监控有效的控制权分配和治理结构；二是应及时通过委派公司股东代表、任免公司董事会和监事会成员，通过股东会、董事会和监事会对合资公司投资、资产处置、长期大额合同签订等重大经营行为行使决策权和监督权；三是做好年度预算管理、监督管理费用支出，并形成对合资公司领导层的考核体系，从而约束经营管理层的行为，影响合资公司的生产经营；四是“抓大放小”，从管理制度上下功夫，实现超脱监督、对合资公司的人、财、物等管理要素采用重点监控而间接控制。3 公司重点管控风险种类根据目前国有独资公司和合资公司的投资背景和风险危害程度的大小，实际工作中将企业需重点管控的风险大致分为四个部分：战略风险、经营管理风险、财务管理和其他管理风险，具体如下：3.1战略风险企业战略风险是国有合资公司最重要的风险因素之一，一般是指在市场形势不断变化下，公司各股东因不同的投资背景，在股权、经营和发展战略等方面产生矛盾的风险。在目前总体经济下行的形势下，该类风险发生机率很高，投资股东之间容易出现对市场研判分歧，股东放弃履约、企业资金缺失、发展停滞或者偏离原定目标等战略风险问题，对合资企业危害很大。3.2经营管理风险经营风险是国有独资公司最重要的风险因素之一，一般是指对经营活动中对实现企业预定目标造成负面影响事项发生的可能性。从实际经验来看，企业经营管理风险重点来源于以下几个方面：营商环境风险 ：一般指企业外部环境中与企业经营直接发生关系的个体（如顾客、供应商、竞争对手、工商行政管理部门、税务财政部门及上级主管部门等 ) 给企业带来的经营风险。目前经济持续动荡，行业市场形势和原有市场结构都在正在经受大的变革，业务单一、发展能力不足等经营困难，外部经营风险较为突出。安全生产风险：一般指企业生产过程中容易出现的风险，如各类安全事故等。大部分国有独资公司和国有合资公司作为行业支柱，从事业务面广和业务较为复杂，经营业务涉及安全生产风险相应更大，安全风险十分重要，一旦出事故，风险难以承受。扩大生产风险：该风险主要是企业为扩大生产规模，发展新的业务品种而过度加大投资力度而造成的后续损失。这种风险容易周期性产生，特别是在经济发展较热时期，各企业都有扩大经营规模的诉求，如果没有做好控制和引导，很容易因盲目发展而在一段时间内形成该风险的问题十分突出。合同管理风险：主要指因生产中供应商和采购招标等风险问题和订立各种采购、租赁和经营事宜的合同管理风险，这类风险是最常见的内部风险，往往出现问题都伴随着公司内控制度缺失、经营人员失责、贪污受贿等违规违纪问题，因此，需要不断提高企业管理水平和监督力度，避免这类风险的出现。3.3企业财务风险财务风险是独资公司和合资公司都要面临的重大风险，常见的财务因素风险主要有以下几个方面：应收账款风险：应收账款风险是指由于业务过多导致应收账款管理成本增大的风险。应收账款长期被债务人无偿占用，严重影响企业资产的流动性及安全性企业；如果缺乏控制，甚至会造成相当比例的应收账款长期无法收回，直至成为坏账。资本（债务）结构风险：资本结构风险是指企业由于举债经营而产生的风险，包括融资风险、债务风险等。在现今的企业中，零负债经营的企业可以说是非常少见的，企业经营或多或少依靠自有资本或者外债，但资本（债务）组成结构会对企业经营有很大影响。如果一个企业举债规模很大，那么将会承担很大的利息负担，使经营风险增加。其他管理风险：其他管理方面风险一般指企业组织及管理部门中存在的风险，包括组织适应性风险、组织内耗性风险、管理变革能力风险和人事管理存在的风险，主要有岗位人员配置风险、职工队伍稳定性风险、凝聚力风险、重要岗位监管风险等。这一类的问题主要出现在合资公司中，不同的股东之间，特别是持股比例较大，都具有重大影响力的股东之间的管理文化、治理要求、利益关系在同一合资公司里往往难以统一，容易出现失控风险和管理矛盾。4 风险防控措施分析国有独资公司和国有合资公司都需要在经营管理中不断强化风险防控措施，但由于两者在治理结构和管理层设计上存在不同，因此在公司风险防控方面，侧重要求也存在不同，具体如下：4.1国有独资公司风险防控重点第一，国有独资公司的风险防控重点在于重视内部制度建设，避免经营风险的出现。因此企业制度建设应结合自身实际问题，首先明确企业基本管理制度的范围，制定包括财务管理制度、预算管理制度、投资管理制度、合同管理制度、薪酬管理制度、审计管理制度、安全管理制度和行政管理制度等在内的基本制度体系，经过董事会审议后颁布执行。同时，也应在基本制度外，进一步完善企业各方面具体业务操作等规范性文件。第二，完善企业经营考核管理，建立责任机制。为了加强风险责任机制，万方数据
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·企业管理 Business
Management对独资公司的管理中还应重点落实经营管理指标的全面考核，目的在于通过各项经营管理指标的阶段性考核，检查和体现考核企业经营管理水平和经营效益，调动经营责任者的工作积极性，促使其不断提高和壮大公司的经营规模和经济实力。同时，监督企业各项管理工作的落实，促进企业进行风险防范。目前，大部分独资公司采取的是年度考核管理，即对独资公司领导层建立权责分明的年度经营目标考核体系，实施阶段性总体目标考核及分项经营管理指标考核；继而由该独资公司领导层在该公司内部建立不同的岗位目标责任体系，对上述阶段性考核目标进行层层分解，实施考评与激励。考核内容设置上主要是针对各公司实际股权架构和业务活动的不同而进行分别制定，原则上应包括经营效益指标和管理指标两大类。其中，经营效益指标一般包括业务量、利润、成本及比率性指标，管理分类指标则根据管理内容和风险因素来进行量化确定。考核上采取企业自评和董事会考核相结合的方法进行，最后由董事会根据考核结果决定对公司高管层薪酬的兑现水平以及确定是否继续聘用，形成责任闭环。4.2国有合资公司风险防控重点4.2.1发挥股东会、董事会和监事会的治理作用要加强股东会、董事会和监事会（后简称“公司三会”）管理，合理防范重大战略风险。公司三会是在《公司法》规定下的企业高层权力机构，负责管理和监督企业的重大事宜，在合资公司战略风险管理中的作用十分重要：一是公司三会具有风险决策职能，是企业的权力机关。可以在企业面对重大风险时采取大的战略变更；二是公司三会具有风险监督职能，虽然公司三会不直接负责具体的风险管理，风险管理由管理层负责。但是公司三会能对监督管理层进行有效地、主动积极地、持续不断地监督，是管理层能履行起风险管理的责任；三是公司三会还是股东之间交换看法和表达意见的博弈平台，虽然各有侧重，但为了保障各自在投资企业自身权益，股东可在公司章程的框架下对于可能出现的战略分歧通过公司三会来进行充分沟通、博弈和妥协，消化有关风险因素，把对企业的影响降到最低点。4.2.2坚持独立的法人治理结构和合理的管理理念针对国有合资公司中容易出现不同的股东之间因管理文化、治理要求和利益关系在同一合资公司里往往难以统一的问题，除非出现一方股东委托另外一方股东管理这种情况之外，都应该坚持尊重合资公司独立的法人地位和经营独立性，以股东利益最大化的总原则下，由公司管理层独立建立风险防控机制和管理制度。同时合资公司内部管理理念也要进行合理规范，要以合资协议、章程约定的权责、义务为出发点，坚持按照平等公允的发展理念来落实公司三会下达的经营要求，避免出现偏重一方股东利益，忽视或者损害其他方面股东利益的问题。综上，在当前国有企业管理提升的大背景下，进一步完善国有投资企业风险管理，让企业降本增效平稳运行，继而长期、高效地赢利一直是我们股权管理工作的重点课题。虽然本文结合具体管理实践，总结了一些工作心得和针对性意见，但受经验所限，难免还存在很多不足的地方有待改进与学习。总体来讲，企业风险防控工作最重要是针对国有独资公司和合资公司等不同类型企业，做好不同风险点的分析，只有做好了对风险的有效识别、控制和管理，才能真正实现对相应风险点“事前、事中、事后”的全方面管理。参考文献：[1]
周围 .基于风险管理的企业内部管理体系构建[J].现代营销，2019 （4）：120-122.[2]
欧青青 .企业并购溢价的风险管理[J]. 河北企业，2019（4）：5-6.[3]
吴若唯，廖国威 .基于战略地图视角下企业内部风险管理控制的研究——以 S公司为例 [J].财会学习，2019（4）：65-66.[4]
袁学玉 .内部控制——企业风险管理的重要保障[J].财经界（学术版），2019（3）：28.万方数据
篇九：合资合作协议框架
院中外合资及中外合作经营企业合同纠纷判例汇编2020 年03月
目录
上诉人香港商联国际有限公司因中外合作经营企业合同纠纷一案 .................. 5 上虞市舜华真空涂装有限公司、上虞市舜华铝塑品有限公司与阿克希龙金属有限公 司、浙江阿克希龙舜华铝塑业有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 .. 9 香港康利发展有限公司;沈阳客运集团公司;沈阳康利巴士有限公司中外合作经营企业合同纠纷一审民事判决书 .................................................... 12 金张源、丹东瑞达船舶设备有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 .............................................................. 22 沈阳客运集团有限公司、香港康利发展有限公司中外合作经营企业合同纠纷二审民事判决书 .................................................................. 24 中天××集团有限公司与浙江××开发有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ...................................................................... 35 奔德集团（控股）有限公司与香港金城置业（集团）有限公司中外合作经营企业合同纠纷一案二审民事判决书 .................................................. 51 上诉人金张源为与被上诉人丹东瑞达船舶设备有限公司、原审第三人张承武中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 .......................................... 62 魏克控股有限公司、泰州浩普投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 ...................................................................... 63 ＪＵＳＴＩＮＲ.Ｐ.Ｇ.ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ与宁波正成机械有限公司中外合作经 营企业合同纠纷二审民事判决书 ............................................ 64 程刚与肥城矿业集团有限责任公司、山东东岳能源有限责任公司中外合作经营企业合同纠纷民事裁定书 ........................................................ 68 青岛东方盛隆实业公司与山东志同有限责任会计师事务所中外合资经营企业合同纠纷上诉案 .................................................................. 70 澳门卡奇集团有限公司、刘英强中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ....... 76 江仕铭与张文光中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ..................... 83 瑞士魏德曼控股有限公司与泰州浩普投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷一审民事裁定书 ................................................................ 88 创智投资有限公司（GLORY EASE INVESTMENT LIMITED),锐胜企业有限公司（SUREGAIN PROPERTIES LTD.）民事裁定书 .............................................. 89 2
马翀、常州鑫杰铜业有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 .................................................................... 92 马来西亚祥丰鱼粉厂有限公司与青岛华磊饲料有限公司、日本ＫＡＩＫＯＨ株式会社中外合作经营企业合同纠纷二审民事判决书 .................................. 94 富茂发展有限公司（FullcorpDevelopmentLTD）与广州市南沙区灵山房地产开发公司中外合作经营企业合同纠纷二审民事裁定书 ................................... 100 美国康利国际贸易有限公司诉安徽省徽商集团有限公司中外合资经营企业合同纠纷案 ............................................................................................................................................... 102 香港锦程投资有限公司与山西省心血管疾病医院、第三人山西寰能科贸有限公司中外合资经营企业合同纠纷案 ................................................. 105 澳门卡奇集团有限公司、刘英强等与中山市诚帝电器燃具有限公司、吴孔金等中外合资经营企业合同纠纷申请再审民事裁定书 ................................... 121 上海大乘会展服务有限公司中外合作经营企业合同纠纷审判监督民事裁定书 ...... 123 石家庄众鑫源工贸有限公司与高和国际有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 ................................................................. 124 东莞市三元盈晖投资发展有限公、东莞市三元实业投资有限公司与讯汇金融集团有限公司中外合作经营企业合同纠纷再审民事裁定书 .............................. 126 世运工业株式会社与菏泽泰山特种车制造有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ............................................................... 128 智威汤逊（香港）有限公司、广东中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 .... 138 嘉晖国际有限公司、泉州华星燃气有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ..................................................................... 145 锦骏投资有限公司、天津市昂斯特时装公司清算组中外合资经营企业合同纠纷一案 149 上海港银投资管理有限公司与美国爱司米国际技术有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ....................................................... 155 深圳乐新恩玛电子有限公司、日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审民事判决书 ................................................................. 159 香港老上海饭店有限公司、沈阳万锦房地产开发有限公司中外合作经营企业合同纠纷二审民事判决书 ......................................................... 172 陈志和与厦门联东投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷上诉案 .............. 177 平度市天工铸造有限公司与矫恒渭中外合资经营企业合同纠纷上诉案 ............ 178 奔特电动车科技（芜湖）有限公司、深圳市奔特电动车科技有限公司、京亚有限公司中外合资经营企业合同纠纷民事裁定书 ..................................... 180 3
上诉人何沛亨与被上诉人田晓玲中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 ...... 182 上海海船厨房设备金属制品厂有限公司与上海意华家具制造有限公司中外合作经营企业合同纠纷一案二审民事调解书 ........................................... 184 香港康利发展有限公司与沈阳客运集团公司中外合作经营企业合同纠纷二审民事裁定书 ..................................................................... 186 马翀与常州鑫杰铜业有限公司、高仁书等中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ............................................................................................................................................... 193 吴思慧、陈宗进中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书 .................... 203 上海旭恒铁工机械制造有限公司与上海福民实业有限责任公司中外合作经营企业合同纠纷申诉民事裁定书 ..................................................... 214 天津市昂斯特时装公司清算组等中外合资经营企业合同纠纷民事裁定书 .......... 216 广州华侨房产开发有限公司、广州侨鹏房产开发有限公司中外合作经营企业合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 ........................................... 222 泰州浩普投资有限公司与瑞士魏克控股有限公司中外合资经营企业合同纠纷一审民事判决书 ................................................................. 224 北京鹏椋大地国际商贸有限公司与上海喜玛拉雅品牌投资管理有限公司中外合作经营企业合同纠纷审判监督民事裁定书 ......................................... 229 臧忠望与上海吴淞豆制品厂中外合作经营企业合同纠纷一案二审民事裁定书 ...... 231 加拿大弈苑晖企业有限公司、天津大胡同天弈商城有限公司、天津市红桥区市场建设服务中心、天津经济技术开发区万青公司、陈鸿达、赵京桥、郑国顺、黄辉、陈根 芽、朱书强股权转让纠纷一案 ............................................. 232 日隆投资有限公司、深圳乐新恩玛电子有限公司中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ................................................................. 238 上海港银投资管理有限公司与美国爱司米国际技术有限公司（ACEME Technologies International）中外合资经营企业合同纠纷上诉案 ............................. 247 四川菊乐食品有限公司、罗伯特.Ｋ.皮兰特中外合资经营企业合同纠纷二审民事判决书 ............................................................................................................................................... 252 4
上诉人香港商联国际有限公司因中外合作经营企业合同纠纷一案
福建省高级人民法院
民事判决书
（2011）闽民终字第 205 号
上诉人（原审原告）：香港商联国际有限公司。住所地：香港特别行政区北角英皇道 1013 号 1 楼。
法定代表人：蒋德明，董事长。
委托代理人：王坚，福建厦门联合信实律师事务所律师。委托代理人：宋朝晖，福建汇德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：厦门白鹭洲建设开发公司。住所地：福建省厦门市思明区湖滨中路白鹭洲购物游乐城。
法定代表人：王维生，总经理。
委托代理人：王木海，福建方威律师事务所律师。委托代理人：叶以然，福建中美律师事务所律师。
原审第三人：厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司。住所地：福建省厦门市思明区湖滨中路白鹭洲天鹅广场 A 楼二层。
法定代表人：王维生，董事长。
委托代理人：王木海，福建方威律师事务所律师。
上诉人香港商联国际有限公司因中外合作经营企业合同纠纷一案，不服厦门市中级人民法院 （2010）厦民初字第 14 号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人香港商联国际有限公司的法定代表人蒋德明及委托代理人王坚、宋朝晖， 被上诉人厦门白鹭洲建设开发公司委托代理人王木海、叶以然，原审第三人厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司的委托代理人王木海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：厦门白鹭洲建设开发公司于 1995 年 11 月 21 日获得厦门市外商投资工作委员会厦外资审（1995）846 号《关于同意合作兴办厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司的批复》，同意其与香港国迪企业公司在厦门市合作兴办厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司，经营范围为保龄球馆、咖啡厅、台球、普通电子游戏机，经营期限 15 年。该批复同时要求接文后，请即来该委申领批准证书，并于三十天内向厦门市工商局办理注册登记手续。
厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司于 1995 年 11 月 27 日获得的企业法人营业执照显示经营期限 自 1995 年 11 月 27 日至 2010 年 11 月 27 日。
根据厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司 1996 年 12 月 18 日董事会决议及《协议书》显示，香港国迪企业公司将其在厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司的全部合作条件按照原值转让给原告。原、被告于 1997 年 6 月 2 日签订厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司《合同书》一份，约定合作经营企业的经营范围是保龄球馆、咖啡厅、台球、普通电子游戏机，第三十四条约定“合作企业的期限为 15 年。合作企业营业执照颁发之日为合作企业成立之日。经一方提议，董事会通过，可于期限终止前六个月，向申请的审批机关提出延长经营期限的申请。”
1997 年 9 月 18 日，厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司获得厦外资审（1997）712 号《关于厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司变更投资者的批复》，同意合作方由香港国迪企业公司变更为原告。厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司于 1997 年 10 月 15 日取得的新的营业执照上显示经营期限自 1995 年 11 月 27 日至 2010 年 11 月 27 日，执照正本期限自 1997 年 10 月 15 日至 1999 年 10 月 15 日。
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原告当庭补充举证 1999 年 3 月 30 日《董事会决议》、2001 年 3 月 26 日《会议纪要》、 （2003）
厦经初字第 134 号调解书、《调解书（主要条款确认）》各 1 份，意图证明原、被告双方就合 作经营第三人厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司的期限起算日期多次进行变更，于 2003 年经原审法院主持调解确认双方合作期限起算时间为第三人厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司新营业执照颁发之日即 1997 年 10 月 15 日。对此，被告对其关联性及证明力有异议。经查，该四份证据确无原告主张的存在确认双方合作期限起算时间为第三人厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司新营业执照颁发之日即 1997 年 10 月 15 日的约定，故该四份证据与本案不具直接关联性，不能作为认定本案相关事实的依据使用。
被告当庭撤回其举证的证据 7《审计报告》，确认不再作为证据使用，因此原审法院不再对该证据进行分析认证。
原审法院认为，本案系中外合作经营企业合同纠纷，被告厦门白鹭洲建设开发公司及第三人厦门白鹭洲皇冠育乐有限公司的住所地，以及合同签订地、履行地均在厦门市，原审法院...
